華納兄弟探索 (Warner Bros. Discovery, WBD) 董事會稍早正式致信股東，明確表態拒絕派拉蒙提出的全現金收購邀約，並且強烈建議股東們支持原定的Netflix合併案。華納兄弟探索認為，雖然派拉蒙開出價格在帳面上較高，但Netflix的提案才具備「更優越、更確定的價值」。
根據華納兄弟探索董事會主席Samuel Di Piazza聲明，派拉蒙提出的每股30美元全現金報價被評定為「不足」 (Inadequate)且伴隨重大風險。
華納兄弟探索的疑慮主要來自兩點：
• 資金來源不透明：派拉蒙聲稱交易由甲骨文創辦人、也是全球富豪之一的Larry Ellison全力支持，但華納兄弟探索董事會指出其依賴的信託基金結構「不透明且具可撤銷性」，資產與負債狀況隨時可能變動。
• 成長潛力差異：反觀Netflix提出的報價約27.75美元 (採現金加股票模式)，雖然帳面數字略低，但華納兄弟探索看好Netflix股價從2022年中至2025年中暴漲600% 的強勁勢頭，加上其市值超過4000億美元，認為持有Netflix股票對股東長遠利益更有保障。
這兩份報價的結構差異，也反映了媒體產業的現況。
• 派拉蒙方案：想一口氣吞下整個華納兄弟探索，包含華納兄弟影業、HBO，以及CNN、TNT等有線電視網資產。
• Netflix方案：採取「去蕪存菁」策略，只鎖定華納兄弟探索的影業工作室、HBO與HBO Max串流服務，不包含逐漸萎縮的有線電視資產。
在監管風險方面，雖然派拉蒙聲稱其方案較容易過關，同時Ellison家族與美國總統川普關係良好，但華納兄弟探索認為兩者面臨的監管風險差異不大。Netflix共同執行長Ted Sarandos近期也積極遊說川普，並且獲得不錯評價，顯示政治因素未必是一面倒。
有趣的是，派拉蒙執行長David Ellison似乎早料到會被打槍。外媒報導指出，他私下曾表示若華納兄弟探索高層接受這份與先前幾乎相同的報價，反而是違反信託責任。
David Ellison已向華納兄弟探索執行長David Zaslav暗示目前報價並非「最終版本」 (Best and Final)，意味著接下來可能還會有加價動作。目前華納兄弟探索股東需在明年1月8日前做出決定，若最終轉投派拉蒙懷抱，華納兄弟探索將需支付Netflix高達28億美元的分手費。
筆者認為，WBD 董事會的選擇非常誠實地反映了傳統媒體對「有線電視」資產的棄保心態。
Netflix的方案雖然涉及複雜的分拆，但能讓華納兄弟探索股東直接持有Netflix股票，享受純串流巨頭的高本益比紅利，並且徹底甩開CNN、TNT這些獲利逐年下滑的傳統電視網包袱。
反觀派拉蒙本身也是透過併購重組，若再吞下華納兄弟探索龐雜的電視資產，整合難度極高。對華納兄弟探索來說，寧願少拿一點現金，也要換取一張通往串流未來的頭等艙船票，這或許才是拒絕派拉蒙的真正原因。
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• 成長潛力差異：反觀Netflix提出的報價約27.75美元 (採現金加股票模式)，雖然帳面數字略低，但華納兄弟探索看好Netflix股價從2022年中至2025年中暴漲600% 的強勁勢頭，加上其市值超過4000億美元，認為持有Netflix股票對股東長遠利益更有保障。
這兩份報價的結構差異，也反映了媒體產業的現況。
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反觀派拉蒙本身也是透過併購重組，若再吞下華納兄弟探索龐雜的電視資產，整合難度極高。對華納兄弟探索來說，寧願少拿一點現金，也要換取一張通往串流未來的頭等艙船票，這或許才是拒絕派拉蒙的真正原因。
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