兆基條款新限令 公司債人數合併計算

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緊急堵漏洞。兆基屋管旗下的相關公司濫發公司債，爆發無法如期兌付，讓人發現它們藉由多此私募規避人數上限，大肆吸金；經濟部28日祭出《公司法》新解釋令，禁止非公發公司「多輪拆分公司債」，即日起凡私募公司債應合併計算人數，不得超過35人。另外先前已超過人數限制的公司，在未到期前，不得再辦理私募。

現有《公司法》第248條第3項規定，非公發公司私募公司債，除金融機構外，私募人數不得超過35人。限制私募人數目的，是因這是對特定對象募集資金，與公開募集的有價證券不同，後者如果未經金管會核准，就是「違法吸金」。

兆基屋管的趙姬投資、寄居蟹管顧公司，兩家合起來短期內連續發行數十次私募公司債，雖然每次都沒有超過35人，加總起來卻早已高達數百人。實質上就是規避法令，向更多不特定大眾「公開募集」資金，最後無法兌付事件爆發。

此一漏洞，產生監理權責灰色地帶，法律學者就批評，非公開發行公司的私募債由《公司法》規範，主管機關為經濟部，公開發行公司則由《證券交易法》規範，管轄為金管會，形成監理的盲點。

經濟部趕緊研議，昨天公布《公司法》248條新解釋令，非公發公司各次私募尚未到期公司債，應合併計算其應募人數，不得超過35人，同一應募人參與不同次私募者，則以1人計算。

至於過去私募人數超過35人公司，在各檔公司債未到期前，將不得再私募公司債。

經濟部商業署指出，公司法開放非公發公司私募公司債，目的在提供企業多元籌資管道；但公司債如屬向非特定人公開招募，應依證券交易法向主管機關申報，否則要負刑事責任。經濟部未來將與金管會聯手，強化非公發公司私募公司債的資訊公開，使民眾可判斷自己的投資風險。

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